Решение о реорганизации в форме выделения образец

Решение о реорганизации в форме слияния образец

› Оформление решений

14.11.2019

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 181.2 ГК РФ, ст. ст. 51, 52 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Протоколобщего собрания участников общества с ограниченной ответственностью

о реорганизации общества в форме слияния

Место нахождения Общества — [ вписать нужное ]

Дата проведения собрания — [ число, месяц, год ]

Место проведения собрания — [ вписать нужное ]

Время начала регистрации — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время открытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Время закрытия собрания — [ значение ] часов [ значение ] минут

Дата составления протокола — [ число, месяц, год ]

Присутствовали участники Общества в составе [ значение ] человек.

Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет [ значение ] %.

Собрание правомочно ать и принимать решения по вопросу повестки дня.

Генеральный директор Общества предложил избрать председателем собрания участника Общества [ Ф. И. О. ].

При ании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.

Голосовали: «За» — [ значение ]; «Против» — [ значение ]; «Воздержался» — [ значение ].

По итогам ания Председателем собрания избран [ вписать нужное ].

Ведение протокола поручено секретарю [ вписать нужное ].

Подсчет при ании по вопросам повестки дня осуществлялся [ указать сведения о лицах, проводивших подсчет ].

Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии — [ Ф. И. О. ].

ГАРАНТ:

Примечание. В соответствии с положением п. 3. ст. 67.

1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

1. О реорганизации Общества в форме слияния.

2. Утверждение договора о слиянии.

3. Утверждение устава общества, создаваемого в результате слияния.

4. Утверждение передаточного акта.

Похожие публикации

Проведение реорганизации юридического лица в любой форме предусматривает соблюдение определенных требований. Одно из них регламентирует, как принимается решение о реорганизации.

Общий порядок принятия решения

Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников. Вне зависимости от формы реорганизации, её причин, общее собрание должно принять решение о данном процессе, и только после этого возможны все дальнейшие действия.

Для его принятия проводится внеочередное собрание участников в порядке, регламентированном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», а также уставом организации и иными корпоративными документами.

Как и любое иное решение общего собрания, оно оформляется протоколом с учетом требований по его оформлению. Однако основная часть будет зависеть от формы, в которой будет проходить реорганизация, с учетом её специфики.

Решение о реорганизации в форме присоединения (образец)

Принимается решение каждым реорганизуемым юридическим лицом. Оно должно содержать не только указание на форму реорганизации, но и на порядок её проведения, а также должно быть обозначено юридическое лицо, к которому планируется присоединиться. Также принимается решение об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

На основании этого решения другое юрлицо выносит свое решение о присоединении к нему реорганизуемой организации с указанием реквизитов договора о присоединении.

Решение о реорганизации в форме выделения (образец)

Процедура выделения предусматривает, что из действующего юридического лица образуется еще одно. Решение (реорганизация выделением) должно содержать информацию об образуемой организации:

Размер уставного капитала – с указанием источника его образования;

Читать еще:  Образец бланка решения

Кроме того, в решении может быть указано направление деятельности с указанием кодов ОКВЭД.

Решение о реорганизации в форме преобразования

Законодательством допускается возможность изменения организационно-правовой формы юридического лица. Преобразование относится к одной из форм реорганизации и также требует принятия участниками или учредителями соответствующего решения на общем собрании.

При вынесении решения необходимо руководствоваться требованиями законодательства, в том числе относительно возможного изменения организационной формы. Например, решение о реорганизации в акционерное общество должно содержать единогласное решение по всем пунктам, которое влечет такое изменение: формирование новых органов управления в обществе, перерасчет долей в акции и т.д.

Решение о преобразовании должно содержать:

Указание на новую организационно-правовую форму;

Порядок пересчета долей в акции или наоборот;

Утверждение новой редакции устава;

Информацию о единоличном исполнительном органе образуемого юрлица.

В случае принятия такого решения в ситуации, когда законодательство обязывает провести преобразование, в решении должно быть указано, что оно принято во исполнение требований законодательства с указанием конкретного нормативно-правового акта.

Последствия

Принятие решения о реорганизации влечет за собой определенные юридические последствия.

Прежде всего, возникает обязанность уведомления в трехдневный срок уполномоченного государственного органа о начале реорганизации.

Одновременно с этим проводится подготовка к реорганизации – разрабатывается устав нового юридического лица, проводится инвентаризация имущественных прав и обязательств, передаваемых правопреемникам.

Во многих случаях целесообразно утверждать отдельным решением передаточный акт – это основной документ, фиксирующий правопреемство в процессе реорганизации вне зависимости от её конкретной формы.

Впрочем, законодательство не содержит запрета на его утверждение и в момент принятия первого решения.

Например, решение о реорганизации в форме присоединения может утверждать и перечень имущества, которое перейдет к правопреемнику.

С момента уведомления ФНС о начале реорганизации в ЕГРЮЛ делается отметка, что организация находится в процессе реорганизации. Формально она ни к чему не обязывает, но в реальности длительное нахождение в стадии реорганизации может вызывать определенные опасения со стороны контрагентов.

К примеру, решение о реорганизации ООО в форме выделения юрлица требует оперативного проведения всей процедуры т.к. настороженность партнеров по бизнесу может негативно сказаться как на существующем обществе с ограниченной ответственностью, так и на создаваемом на его основе новом юрлице.

Несоблюдение порядка проведения собрания и принятия решения о реорганизации влечет за собой риск признания решения недействительным, что приведет к отмене реорганизации. Кроме того, пострадавшее от такого решения лицо, участник или акционер, вправе потребовать возмещения убытков, возникших в результате принятия решения с нарушением требований законодательства к этому процессу.

Решение о реорганизации в форме слияния образец Ссылка на основную публикацию

Реорганизация выделение

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме выделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.

Решение о выделении ооо образец

Порядок и сроки реорганизации в форме выделения

Начинать процесс реорганизации в форме выделения прежде всего следует с принятия соответствующего решения. Данное решение может быть принято как учредителями (участниками) или уполномоченным уставом органом реорганизуемого юридического лица, так и уполномоченными государственными органами или судом в некоторых установленных законом случаях.

К таким случаям законодатель относит систематическое осуществление монополистической деятельности коммерческой организацией, занимающей доминирующее положение, а также некоммерческой организацией, осуществляющей приносящую ей доход деятельность.

В любом из этих случаев юридическое лицо обязано письменно в установленной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации. Сделать это необходимо не позднее трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. К уведомлению должно быть приложено решение о реорганизации. Кроме этого, реорганизуемое юр.

лицо обязано после внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать информацию о своей реорганизации в «Вестнике государственной регистрации», а также письменно уведомить имеющихся кредиторов в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, т.к. реорганизация существенно затрагивает интересы кредиторов юридического лица. Поэтому обязательным ее условием является предварительное уведомление кредиторов, которые в таком случае вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения имеющегося обязательства должником, а при отсутствии возможности досрочного исполнения требовать прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

Государственная регистрация юридического лица (лиц), создаваемых путем реорганизации в форме выделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого юридического лица. Процедура реорганизации в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

Поэтапная последовательность реорганизации в форме выделения:

1. Принятие решения о реорганизации в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового юридического лица, об утверждении передаточного акта, а также в зависимости от организационно-правовой формы реорганизуемого и создаваемого в результате выделения юридических лиц решение иных необходимых вопросов.
2. Уведомление регистрирующего органа по месту нахождения о принятом решении о реорганизации — в срок не позднее 3-х рабочих дней со дня принятия такого решения.
3. Письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении о реорганизации в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.
4. Публикация реорганизуемым юридическим лицом сообщения о принятом решении о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).
5. Принятие общим собранием вновь созданного юридического лица решения об утверждении его учредительных документов и назначении органов управления и контроля.
6. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации (если это акционерное общество). Документы для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме выделения, представляются в Банк России до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации. Решение о государственной регистрации принимается Банком России до государственной регистрации юридического лица, являющегося эмитентом, и вступает в силу с даты государственной регистрации соответствующего юридического лица.
7. Государственная регистрация юридического лица, возникшего в результате выделения, и соответствующих изменений в учредительные документы реорганизуемого юридического лица.
8. Документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг следует представить в Банк России не позднее 30 дней с даты государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
9. Изготовление печати организации, созданной при выделении.
10. Открытие банковского счета организации, созданной при выделении.

Важно отметить, что с 01.09.

2014 года в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса РФ государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения трехмесячного срока, предусмотренного для обжалования решения о реорганизации.

Реорганизация ООО в форме выделения

Одной из форм реорганизации юридического лица является выделение. Оно предполагает, что на базе “материнской фирмы без прекращения её деятельности создаются дочерние структуры с собственными исполнительными органами, печатью и уставом.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

При выделении вновь рождающееся общество с ограниченной ответственности подвергается полноценной государственной регистрации. Что касается родительского общества, то изменения вносятся лишь в его устав.

Это может быть, например, запись об изменении уставного капитала (очевидно, его уменьшении, поскольку какая-то его часть превратится в уставный капитал вновь создаваемых предприятий).

Внесение изменений в устав тоже является регистрационным действием и требует личного присутствия директора или уполномоченного лица с нотариальной доверенностью.

В законе 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью, вступившем в силу ещё 8 февраля 1998 года, процессу выделения новых ООО посвящена статья 55. По закону выделение должно быть добровольным и согласованным всеми участниками материнского общества.

В пункте 2 статьи приводится перечень вопросов, которые должно обсудить общее собрание участников общества. реорганизуемого в форме выделения.

Разберём для примера такую ситуацию. Общество с ограниченной ответственностью “Одуванчик имеет единственного участника (физическое лицо), оплатившего 100% уставного капитала в сумме 20000 рублей.

В решении (официальный документ, сдаваемый регистрационному органу) он:

1. Указывает порядок реорганизации (выделение),
2. Сообщает название нового общества (“Одуванчик Плюс),
3. утверждает разделительный баланс,
4. фиксирует необходимость внесения изменений в устав старого “Одуванчика (относительно возможности выделения нового общества и об уменьшении суммы уставного капитала).

Что такое разделительный баланс?

Об этом можно узнать из 59 статьи Гражданского кодекса РФ. Она трактует вопросы правопреемства реорганизуемых юридических лиц в отношений имущественных прав и требований. Проще говоря, как распределяются долги и активы общества. К активам в нашем случае относятся уставной капитал, балансовая стоимость нежилых помещений и обязательства дебиторов.

Уставный капитал в разделительном балансе распределён пополам:

1. ООО «Одуванчик» — 10000 рублей
2. ООО «Одуванчик Плюс» — 10000 рублей.

Оба предприятия получают по разделительному балансу недвижимое имущество в виде одного здания. Единственным учредителем ООО «Одуванчик Плюс» объявляется юридическое лицо ООО «Одуванчик».

Регистратор должен быть оповещён о рождении нового “Одуванчика в течение трёх рабочих дней. Для извещения используется форма Р1200, утверждённая п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. Далее его мы будем называть просто — Закон «О госрегистрации»).

Реорганизация ООО в форме выделения — советы адвокатов и юристов IQLaw

Как предусматривает п. 1 ст. 57 ГК, по инициативе самих участников ООО или контролирующего органа компания может быть реорганизована по форме выделения.

Порядок и условия проведения данной процедуры регламентированы законом.

Существует два основных вида реорганизации с выделением — с добровольной инициативой собственников компании или в соответствии с вынесенным решением суда или госоргана в принудительном порядке.

Порядок реорганизации

Новая структура из ООО с такой же организационно-правовой формой выделяется в соответствии с ФЗ-14. Условно реорганизация ООО с формой выделения проходит в несколько шагов:

• Подготовка к организации собрания учредителей и ание участников по вопросу, вынесенному на повестку дня;
• Оформление решения по результатам состоявшегося собрания и ания собственников;
• Регистрация выделенного ООО;
• Подготовка документов для извещения органов регистрации по проведенным изменениям.

Инструкция по реорганизации ООО

Первая задача перед предстоящей реорганизацией сводится к оформлению приказа директора компании об организации собрания учредителей.

На повестку дня выносится вопрос о принятии решения по выделению из ООО новой структуры.

Руководству компании требуется оформить приказ осуществлению инвентаризации и составить на основе проведенной работы передаточный акт.

При оформлении этой бумаги необходимо помнить о том, что передаче выделенной структуре из ООО подлежат только те права и обязательства, переход которых допускается по закону. К примеру, выделяемой компании нельзя передать обязательства в рамках государственного контракта.

После утверждения приказа по дате собрания все члены общества получают извещения и сопутствующие материалы. Перечень сопутствующих материалов для собрания и ая зависит от положений устава.

Принятие решения по реорганизации

На общем собрании должно быть проведено ание и утвержден передаточный акт. Собрание может быть организовано в очном порядке или в заочном, в зависимости от положений устава. Однако непосредственное участие в мероприятиях реорганизации должно быть принято участниками в очной форме.

После ания собственников оформляется протокол собрания, начинается сбор пакета документов для внесения обновленных сведений в официальный реестр. Обязанность подачи документов возлагается на ту фирму, которой приняты документы по реорганизации. На подачу документов отводится 3 дня с момента окончания собрания и принятия решения учредителями.

При принятии налоговым органом изменений в ЕГРЮЛ извещение о проведенной процедуре направляется кредиторам. На реорганизованную компанию возложена обязанность по двукратной публикации информации по проведенной реформе в “Вестнике государственной регистрации”.

После осуществления реформы компания обязана в полном объеме исполнить свои обязательства по текущим расчетам с кредиторами, ПФР и налоговой. Далее учредители ООО должны принять устав выделяемой структуры, определить перечень ее участников и избрать должностных лиц для исполнения управленческих функций.

Регистрация новой компании

После принятия документов налоговой, уведомления кредиторов и проведения корпоративных изменений требуется осуществить регистрацию выделенной коммерческой структуры. Процедура направлена на внесение корректировок в пакет учредительных документов реорганизованного бизнеса. Для регистрации выделенного ООО готовится следующий пакет документов:

• Заявление формы Р12001 и учредительные бумаги;
• Принятый учредителями бизнеса передаточный акт;
• Квитанция об оплате пошлины и справка из ПФР по отсутствию задолженности.

Реорганизация ООО в форме выделения признается оконченной только после того, как соответствующие изменения о выделенной фирме будут внесены в ЕГРЮЛ на основании п. 4 ст. 57 ГК.

Когда регистрация выделенной структуры будет осуществлена, следует подготовить и направить извещения для внебюджетных фондов и обратиться с пакетом документов в банк для открытия нового расчетного счета.

Процедура реорганизации подразумевает уведомление сотрудников компании о переводе на работы в выделенное ООО.

Для этого от имени руководителя организации рассылаются уведомления сотрудникам, подлежащим переводу, затем утверждаются приказы об их переводе на работу в новую компанию.

Вместе с тем выделенной фирме должна быть передана вся кадровая документация на переведенный персонал.

О составе участников выделенного общества

При определении состава участников обособленного ООО необходимо опираться на положения ФЗ-14. Закон не допускает включение в состав учредителей реорганизуемого бизнеса третьих лиц. Членами выделенной структуры могут стать действующие собственники реорганизуемой коммерческой структуры или само реорганизуемое общество (в случае создания дочерней компании).

Собрание учредителей реорганизуемого общества должно принять официальное решение по составу участников выделяемой коммерческой структуры и распределению распорядительных полномочий между руководителями.

Формирование уставного капитала

Реорганизация ООО требует разрешения вопроса с формированием уставного капитала. Как вариант, можно сформировать уставной капитал новой фирмы за счет распределения в нем долей между участниками первого общества.

В этом случае формирование уставного капитала допускается с внесением денежных средств в уставной фонд или с передачей новому обществу имущества.

Часть доли в уставном капитале новой компании может получить реорганизуемое общество, а остальные доли распределены между иными участниками.

П. 4 ст. 30 ФЗ-14 устанавливает требование, согласно которому уставной капитал реорганизуемой компании не может превышать по объему все чистые активы.

Таким образом, для осуществления реорганизации ООО в форме выделения требуется выполнить несколько последовательных шагов с проведением собрания учредителей и принятием решения по выделению нового общества. Для исключения негативных юридических последствий перед процедурой нужно провести инвентаризации активов и обязательств, оформить и утвердить на основе этого передаточный акт.

Если вам необходима профессиональная онлайн-помощь юристов, обращайтесь к нам. Вы можете воспользоваться чатом, где Вам ответят наши специалисты Информация была полезна?