+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Пример оформления уставного капитала при присоединении

Содержание

Уставный капитал при реорганизации – формирование, вклад, увеличение

Пример оформления уставного капитала при присоединении

Процесс создания уставного фонда при реорганизации общества имеет свою специфику. Имущественное обеспечение деятельности нового предприятия путем его увеличения не создается.

Зачастую могут быть варианты, когда имущественная база, передаваемая вновь созданной организации, представляет собой внушительные суммы, а уставный фонд составляет минимальную величину.

При реорганизации юридических лиц вклад в уставный капитал необязателен. При создании организации уставный фонд формируется за счет активов учредителей (имущества или денежных средств). Тогда как при реорганизации идет процесс передачи пассивов.

Законодательно создание уставного капитала при реорганизационном процессе для ООО, ОАО и ЗАО схоже.

Что такое

Для любого юридического лица характерно наличие уставного капитала. Это своего рода гарантийный фонд.

При банкротстве ООО сначала выплачиваются долги кредиторов со счетов предприятия, затем распродается имущество.

Если средств недостаточно, то для погашения долгов перед кредиторами используется уставный фонд. Его сумма для ООО составляет не менее 10000 руб.

Уставной капитал

Уставный фонд формируется посредством долевого взноса каждого из учредителей общества. Прибыль, получаемая организацией в процессе ее деятельности, делится между ними в пропорциях от первоначальных вложений.

Также в зависимости от доли участия устанавливается пропорциональное число вкладчика на собрании ООО.

Формирование уставного капитала проводится не только наличными деньгами, но и имуществом, стоимость которого оценивается учредителями. Так, к примеру, взнос может быть сделан в виде компьютера, мебели. Оценивается уставной капитал и доли участия каждого учредителя в рублях.

Реорганизация

В ходе работы предприятия его цели, задачи и финансовые результаты меняются.

Реорганизация – обычное явление в рыночной экономике. Она может преследовать цели усовершенствования текущего положения организации или избрать один из путей исправления управленческих ошибок.

Рост или падение объемов продаж, выручки, производства, изменения сферы деятельности и принципов управления предприятием требуют принятия соответствующих мер. Это приводит к необходимости реорганизационных действий в отношении предприятия.

Реорганизация – это завершение деятельности существующего предприятия, при котором все права и обязанности переходят другой компании.

Таким образом, может быть создано несколько новых фирм, которым передаются имущественные и иные права, а также обязательства завершившей свою деятельность организации. Зачастую реорганизация имеет больше преимуществ перед банкротством, так как позволяет сохранить основные активы общества.

Источники

Уставный фонд – это первоначальные инвестиции будущих владельцев компании.

Их взносы могут быть равными или различными в зависимости от принятых на собрании решений. В процессе текущей деятельности сумма уставного капитала может изменяться в большую или меньшую сторону, но обязательно при этом вносятся поправки в учредительные документы.

К источникам, формирующим уставный капитал, относятся наличные средства.

Формирование также может осуществляться путем перехода прав владения имуществом от учредителя к создаваемому юридическому лицу. Предварительно возможность внесения подобных взносов утверждается уставом общества. Оценка стоимости имущества, переданного в уставный капитал, независимо от суммы, осуществляется независимым оценщиком, привлекаемым как третье лицо.

До подачи документов в органы регистрации предприятий не менее половины от общей суммы уставного капитала должно быть сформировано и оценено.

Формирование

Как уже говорилось, первоначальное формирование уставного фонда происходит за счет вкладов учредителей. Размер фонда регулируется соответствующим законом. При необходимости участники могут увеличить его.

Если происходит реорганизация фирмы, то осуществляется передача имущества от матерней организации.

При присоединении

Присоединение имеет место, когда в состав действующего предприятия входят другие юридические лица. Любое из присоединяемых предприятий обязательно имеет свой уставный капитал.

При присоединении может быть два наиболее простых и популярных варианта его формирования:

  • Посредством суммирования уставных капиталов всех сторон. В этом случае одновременно производится конвертация долей участия в соответствии с полученными итоговыми суммами. Величина уставного фонда первоначальной организации увеличивается на значения показателей присоединяемых;Например, величина УК предприятия 900000 руб., а присоединяемого общества – 500000 руб. УК новой организации будет равен 1400000 руб.
  • Уставный капитал основного предприятия не увеличивается, оставаясь прежним. В этом случае происходит выкуп долей присоединяемых организаций.

Бывают и более сложные ситуации, когда акционеры или вкладчики на общем собрании утверждают размер уставного фонда и долей участия в нем.

Единственное правило, ограничивающее деятельность при этом – размер чистых активов предприятия не должен превышать уставный фонд.

При выделении

Реорганизация в виде выделения – это выход одного или нескольких предприятий из головной организации. Это самая разнообразная форма реорганизации в плане установления значения первоначального капитала. Здесь размер уставного капитала закрепляется решением общего собрания учредителей.

Указывать, за счет чего он образован и пути его формирования (через кассу наличными или имуществом), не обязательно, если реорганизация проводится в виде выделения.

Имущество новой организации состоит из переданных активов по передаточному акту.

Пример документа представлен тут.

При подобной реорганизации достаточно утвердить размер уставного капитала нового предприятия.

Единственное правило – соотношение размера уставного фонда и чистых активов общества, установленное законодательно.

Возможны следующие варианты при формировании уставного фонда во время выделения:

  • реорганизуемая фирма приобретает доли новой организации;Для формирования уставного фонда нового предприятия используются собственные активы первоначального ООО (АО).
  • уставный капитал выделяемой компании формируется за счет части реорганизуемого.

Это – наиболее популярный вариант при разделении бизнеса. При этом происходит уменьшение уставного фонда первоначального предприятия. Требуется лишь провести все необходимые действия, связанные с этим процессом.

Детальный анализ протокола при реорганизации, представлен здесь.

Реорганизация предприятия путем разделения подразумевает закрытие основного юридического лица и создание нескольких организаций, к которым переходят все права и обязанности.

Сумма уставного фонда создаваемых предприятий может быть больше, чем тот же показатель первоначальной организации. Это происходит в случаях, когда вкладываются дополнительные активы новых предприятий.

Слияние – это образование единого юридического лица из нескольких организаций.

Размер уставного фонда вновь созданной организации может быть больше, чем у участвующих предприятий, если были использованы собственные средства. И, наоборот, уставный фонд может быть меньше, если при слиянии погашались части иных компаний, соучредителей.

Преобразование – это изменение организационной формы, когда одно предприятие становится другим.

Этот показатель может быть больше, чем у первоначальной организации (в случаях, когда вносятся собственные средства преобразуемой фирмы) или меньше (когда погашаются, например, казначейские доли).

При реорганизации в форме присоединения уставный капитал может быть увеличен на сумму УК присоединяемых организаций.

Уставный фонд организации, созданной в порядке реорганизации, составит 40000 руб.

В подобных случаях предоставлять заверенное решение об увеличении уставного фонда в налоговую службу не нужно.

Рекомендация Р-75/2016-КпР «Присоединение»

Пример оформления уставного капитала при присоединении

ФОНД «НАЦИОНАЛЬНЫЙ НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ

РЕГУЛЯТОР  БУХГАЛТЕРСКОГО  УЧЕТА

«БУХГАЛТЕРСКИЙ МЕТОДОЛОГИЧЕСКИЙ ЦЕНТР»

(ФОНД «НРБУ «БМЦ»)

Разработана

Некоммерческой организацией

ФОНД «НРБУ «БМЦ»

Принята Комитетом по рекомендациям 2016-12-09

«ПРИСОЕДИНЕНИЕ»

ОПИСАНИЕ ПРОБЛЕМЫ

Организация А присоединила к себе организацию Б (реорганизация в форме присоединения).

В этой связи вопросы:

а) каким образом в бухгалтерских отчетах организации А должны быть представлены данные за предшествующие реорганизации отчетные периоды;

б) в случае, если у организации А до даты реорганизации в разделе «Капитал и резервы» числятся показатели «Добавочный капитал» (в том числе «Переоценка ОС») и «Резервный капитал», требуется ли на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности организации Б в бухгалтерском балансе организации А присоединить величины вышеуказанных показателей к показателю «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»;

в) каков порядок отражения разницы между стоимостью чистых активов организации А и величиной ее уставного капитала на дату присоединения.

РЕШЕНИЕ

1. В бухгалтерском балансе организации-правопреемника сравнительные данные на предшествующие присоединению даты представляются без включения в них данных об активах, обязательствах и капитале присоединившейся организации.

2.

 В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника сравнительные данные за предшествующие присоединению периоды представляются без включения в них доходов, расходов и денежных потоков присоединившейся организации. В отчетах о финансовых результатах, о движении денежных средств правопреемника данные за период, в котором произошло присоединение, формируются следующим образом:

а) данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место после присоединения, суммируются с соответствующими данными правопреемника;

б) данные о доходах, расходах, денежных потоках присоединившейся организации, имевших место до даты присоединения, в указанные отчеты правопреемника не включаются.

3. Показатели по статьям капитала организации-правопреемника формируются следующим образом:

а) уставный капитал правопреемника увеличивается до величины, определенной договором о присоединении, вне зависимости от величины уставного капитала присоединяемой организации;

б) при конвертации акций в случае превышения стоимости чистых активов организации после присоединения над величиной уставного капитала неурегулированные разницы относятся на счет добавочного капитала за исключением полученного в результате переоценки;

в) в остальных случаях, если стоимость чистых активов организации после присоединения окажется больше величины уставного капитала, неурегулированные разницы относятся на нераспределенную прибыль (убыток);

г) остальные статьи капитала остаются без изменений.

4. Ретроспективный пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности правопреемника в связи с присоединением производится только в случае, если в результате присоединения меняется учетная политика правопреемника, и в той степени, в которой такие изменения затрагивают сравнительные данные.

ОСНОВА ДЛЯ ВЫВОДОВ

Вопросы по формированию бухгалтерской отчетности организации – правопреемника регулируются в соответствии с требованиями «Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций», утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н (далее по тексту – Методические указания). 

Согласно п.

48 Методических указаний для целей обеспечения сопоставимости числовых показателей бухгалтерской отчетности по окончании процесса реорганизации, при котором было осуществлено присоединение (выделение) организации, информация за предшествующие реорганизации периоды подлежит корректировке в установленном порядке. При этом никакие записи в бухгалтерском учете не производятся. Методические указания не содержат дополнительных пояснений по применению установленного порядка пересчета и представления в отчетности сопоставимых данных.   

Порядок ретроспективных корректировок установлен разделом III ПБУ 1/2008 «Учетная политика организаций» (далее – ПБУ 1/2008). Исходя из положений ПБУ 1/2008 в случае, если изменений учетных принципов не производится, ретроспективный пересчет не производится. 

Пунктом 25 Методических указаний предусмотрено, что  в случае если договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала правопреемника по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций, в том числе за счет собственных источников участвующих в реорганизации в форме присоединения организаций (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т.д.), то в бухгалтерской отчетности правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в договоре о присоединении. 

В случае, если величина уставного капитала, предусмотренная договором о присоединении, не совпадает со стоимостью чистых активов правопреемника, то числовые показатели  раздела  “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в нижеследующем порядке. 

В случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала, числовые показатели раздела “Капитал и резервы” бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций). 

В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше или меньше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенной организации в  разделе  “Капитал и резервы” числовым показателем “Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)”. 

Методические указания не содержат дополнительных пояснений по отражению в бухгалтерском балансе правопреемника разницы между уставным капиталом и чистыми активами в случае, если до реорганизации в составе собственного капитала правопреемника учитывались добавочный капитал, полученный от  переоценки основных средств, резервный капитал и другие статьи. 

Таким образом, сформированные до реорганизации резервный капитал и добавочный капитал правопреемника подлежат изменению и учету в соответствии с требованиями корпоративного права (учредительных документов), а также законодательных актов, регулирующих ведение бухгалтерского учета. В частности, исходя из п.15 Положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01 в нераспределенную прибыль включаются уценка основных средств, полученная в результате переоценки, и ранее признанная дооценка в случае выбытия основных средств.

ИЛЛЮСТРАТИВНЫЙ ПРИМЕР

В середине финансового года произошло присоединение организации  В к организации А (правопреемник).  Дата присоединения и дата оформления передаточного баланса – 17.07.2016. На дату присоединения уставный капитал организации А составлял 100 000 руб., а организации В составил 50 000 руб.

Договором о присоединении предусмотрено увеличение уставного капитала организации А по сравнению с суммой уставных капиталов реорганизуемых организаций в размере 90 000 руб., что составило 240 000 руб. Данное увеличение производится за счет средств учредителей (не добавочного капитала и не за счет нераспределенной прибыли).

 Учетная политика правопреемника не меняется. 

Выписки из бухгалтерских балансов организаций:

До реорганизации
тыс. руб.АВА – после реорганизацииПримечания*
Активы1 200190 1 32001) 
в том числе:
Инвестиции в B             20
Дебиторская задолженность перед А            50
Обязательства 70080730 02) 
в том числе:100  100
Доходы будущих периодов по целевому финансированию
Кредиторская задолженность перед В  50 
Уставный капитал 10050240 03) 
        в том числе:
акции Компании А20
Добавочный капитал 1305210 04) 
Резервный капитал  30 30 
Нераспределенная прибыль2405011005) 
Всего Собственный капитал500110590 
Чистые активы600110                 690

Примечания – расчеты сумм в балансе после реорганизации:

Вычитаемые суммы указаны в скобках – ( )

01) Расчет активов
Активы А                                                         1 200
Активы В                                                           190
Исключение взаимных расчетов (50+20)   (70)
Итого                                                             1 320
02) Расчет обязательств
Обязательства А 700
Обязательства В 80
Исключение взаимных расчетов               (50)
Итого                                                         730
03) Уставный капитал
Уставный капитал А 100
Увеличение уставного капитала 140
(по договору о присоединении)
Итого                                                            240
04) Добавочный капитал
Добавочный капитал А 100
Эмиссионный доход
(разница между активами
и обязательствами А = 190-80  110
Итого                                                         210
05) Урегулирование баланса за счет нераспределенной прибыли
Сумма активов                                          1 320
Сумма обязательств                                 (730)
Уставный капитал                                   (240)
Добавочный капитал                                (210)
Резервный капитал                                      (30)
Итого                                                            110

В связи с тем, что изменений учетных принципов организации – правопреемника на дату присоединения не произошло и факт присоединения является обычной финансово – хозяйственной операцией, ретроспективный пересчет показателей не требуется. 

В отчетности организации А за 2016 год подлежит раскрытию информация о  финансово-хозяйственной операции – факте присоединения (данные передаточного акта или разделительного баланса, изменения величины уставного капитала, добавочного капитала и других числовых показателей бухгалтерского баланса и др. информация в соответствии с нормативными требованиями).

16.12.2016, 11:34 | 6143 просмотров | 1093 загрузок

Уставный капитал при присоединении

Пример оформления уставного капитала при присоединении

Как провести присоединение ООО, порядок и срок проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых компаний, порядок и срок для уведомления кредиторов читайте в статье.

Вопрос: Ожидается реорганизация нашего ООО в форме присоединения к другому ООО. Уставный капитал нашего ООО -30 000 руб. (66,7 % принадлежит физическому лицу, 33,33 % – самому обществу, так как в конце 2018 г. второй учредитель вышел из состава участников).

Уставный капитал общества, к которому будет присоединение – 100 000 руб. (учредитель-юридическое лицо). Учредитель нашего общества (физическое лицо) хочет выйти из состава участников.

Как в этом случае изменится уставный капитал в обеих фирмах в результате реорганизации? Каковы должны быть действия учредителя нашей фирмы? 

Ответ: Вопросы, связанные с формированием уставного капитала правопреемника, составом участников при реорганизации присоединения, урегулируются в договоре о присоединении организаций. То есть законодатель прямо не регламентирует условия перераспределения долей при присоединении и условия формирования уставного капитала правопреемника.

Еще читайте: производственный календарь 2020 Минтруда

Так, участниками каждой из реорганизованных компаний останутся те, кто был участником компании-правопреемника до реорганизации. К ним добавятся те, кто был участником присоединенного лица, если иного не установлено в договоре.

Уставный капитал правопреемника при присоединении может: – остаться без изменения; – равен суммам уставных капиталов;

– может быть меньше суммы уставных капиталов, но больше показателя УК правопреемника.

Сумма, на которую может увеличивается уставный капитал компании-правопреемника, включает в себя:

– уставный капитал присоединенной компании

– и (или) иные собственные средства реорганизованных компаний (добавочный капитал, нераспределенную прибыль и т. д.).

До регистрации присоединения выход участника из присоединяемого лица невозможен.

Более подробно об этом Вы можете узнать, перейдя по ссылке:

https://www.1jur.ru/#/document/165/4388/

Как провести присоединение ООО

Этап 1. Разработать договор о присоединении

Договор о присоединении заключают участники реорганизации – одна или несколько компаний, которые присоединяются и прекращают деятельность, и компания, к которой переходят права и обязанности.

Руководители этих компаний подписывают договор до проведения общих собраний. В договоре должно быть следующее (п. 3 ст. 53 Закона об ООО):

 перечень изменений, которые затем участники внесут в устав компании-правопреемника. В договоре фиксируют изменения, но вносят их в устав только на основании решения совместного общего собрания участников реорганизуемых компаний;

 порядок и срок проведения совместного общего собрания участников реорганизуемых компаний. Стороны могут либо руководствоваться статьями 36 и 37 Закона об ООО либо сформулировать свои правила для такого собрания.

В договор о присоединении обычно включают и другие условия, чтобы детально урегулировать отношения сторон. В частности:

1. срок проведения общего собрания в каждой компании;

2. порядок и срок для уведомления кредиторов, порядок и срок для публикации сообщения в СМИ;

3. размер и номинальную стоимость долей участников присоединяемой компании в уставном капитале правопреемника. При этом нужно учесть правила пункта 3.1 статьи 53 Закона об ООО;

4. ответственность сторон при неисполнении договора;

5. порядок действия договора во времени. По закону договор вступает в силу с момента, когда его утвердят все общие собрания участников реорганизуемых лиц (п. 2 ст. 53 Закона об ООО). Дублировать это правило в договоре необязательно, но можно это сделать, чтобы избежать разногласий.

Кто может быть участником ООО, присоединившего к себе другую компанию

Участниками каждой из реорганизованных компаний останутся те, кто был участником компании-правопреемника до реорганизации. К ним добавятся те, кто был участником присоединенного лица.

При этом нужно проследить, чтобы в обществе не стало более 50 участников. Если участников будет больше, инспекция, скорее всего, не зарегистрирует реорганизацию, так как это противоречит пункту 3 статьи 7 Закона об ООО.

За счет каких средств увеличивается уставный капитал ООО, которое присоединяет к себе другую компанию

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал компании-правопреемника, включает в себя:

 уставный капитал присоединенной компании

 и (или) иные собственные средства реорганизованных компаний (добавочный капитал, нераспределенную прибыль и т. д.).

Такое правило установили для акционерных обществ, но его применяют и к ООО.

Отвечает Александр Сорокин,

заместитель начальника Управления оперативного контроля ФНС России

«ККТ нужно применять только в случаях, если продавец предоставляет покупателю, в том числе своим сотрудникам, отсрочку или рассрочку по оплате своих товаров, работ, услуг.

Именно эти случаи, по мнению ФНС, относятся к предоставлению и погашению займа для оплаты товаров, работ, услуг.

Если организация выдает денежный заем, получает возврат такого займа или сама получает и возвращает заем, кассу не применяйте. Когда именно нужно пробивать чек, смотрите в рекомендации».

Из рекомендации Нужно ли применять ККТ при выдаче, получении и возврате займа

Пример оформления уставного капитала при присоединении

Пример оформления уставного капитала при присоединении

Таким образом, при формировании уставного капитала в случае реорганизации ООО не происходит формирования имущественной основы деятельности общества. При учреждении компании формирование уставного капитала и первоначальной имущественной основы общества — единый процесс.

Размер уставного капитала вновь учрежденного общества свидетельствует о размере переданных ему активов. При реорганизации формирование уставного капитала и передача имущества в порядке правопреемства — два самостоятельных, независимых друг от друга процесса.

Размер уставного капитала общества-правопреемника не определяет объема передаваемых ему прав и обязанностей и не свидетельствует о размере переданных правопреемнику активов.

Присоединение как форма реорганизации компании: пошаговая инструкция и нюансы процедуры

Интересно, что фирмы в регионах предпочитают реорганизацию в форме слияния, а организации федерального масштаба — присоединение и поглощение.

В ходе проведения процедуры присоединения возможны три варианта развития событий:

  1. акционеры компании или её вкладчики на общем собрании решают, каким будет УК и как распределятся доли участников фирмы.
  2. уставный капитал материнской фирмы остаётся без изменений — в этом случае доли других участников придётся выкупить;
  3. уставные капиталы компаний сливаются — тогда происходит конвертация долей участников общества пропорционально получившейся сумме УК;

Преимущества присоединения (в сравнении со слиянием):

  1. меньшая трудоëмкость, временная и финансовая затратность процедуры — самый значительный объëм работ (инвентаризация, составление передаточного акта и прочее) проводятся лишь по присоединяемым компаниям. Другими словами, в случае когда объединяются две компании, объëм работ в сравнении со слиянием уменьшается вдвое;

Реорганизация фирмы: как сформировать бухгалтерскую отчетность

Документ утвержден приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.Отразить в отчетности сведения о реорганизации фирмы бухгалтер сможет после того, как получит все необходимые для этого документы.

Этот документ составляется в произвольной форме. В нем отражаются (п. 3 Методических указаний):1) сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;2) способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества и обязательств;3) лицо, которое отвечает по обязательствам реорганизуемой фирмы, возникающим в результате ее текущей деятельности

Реорганизация в форме присоединения, часть 2

в сообщении должны быть указаны порядок и условия заявления кредиторами своих требований в отношении каждого общества.

Но при автоматической генерации такие данные указываются только в отношении почему-то основного общества (генератор предлагает кредиторам предъявлять требования в письменной форме по такому-то адресу только к основному обществу). Практически на это никто не обратит внимания, но формально это является нарушением закона, поэтому педантам рекомендуется составлять сообщение вручную.

1. Передаточный акт. Правопреемство в реорганизации в форме присоединения является универсальным.

Уменьшение уставного капитала при реорганизации в форме присоединения

ЩелковоОбщаться в чате

  • получен гонорар 100%Юрист, г.

    РаменскоеОбщаться в чате

  • Юрист, г.

    МоскваОбщаться в чате

  • получен гонорар 100%Юрист, г. РаменскоеОбщаться в чате
  • получен гонорар 100%Юрист, г.

    РаменскоеОбщаться в чате

  • Юрист, г. ЩелковоОбщаться в чате
  • Все услуги юристов в Москве Гарантия лучшей цены – мы договариваемся с юристами в каждом городе о лучшей цене. Похожие вопросы

    1. 14 Ноября 2014, 17:23, вопрос №616859
    2. 07 Августа 2020, 12:08, вопрос №1717114
    3. 12 Марта 2020, 19:24, вопрос №1932379
    4. 30 Апреля 2016, 12:14, вопрос №1238511
    5. 14 Декабря 2015, 15:47, вопрос №1071867

    Смотрите также Правовед.ru В мобильном

    У нас идёт процесс реорганизации ооо в форме присоединения

    Действующим законодательством порядок обмена долей не урегулирован.

    Законом не предусмотрены последствия такого погашения и порядок распределения доли в уставном капитале общества.

    Во избежание разногласий эти положения целесообразно определить в договоре. Таким образом, в договоре о присоединении должно содержаться условие о составе участников преобразованного ООО и размере их долей в уставном капитале. Соотношение размеров таких долей определяется по обоюдному согласию участников.

    Погашение долей принадлежащих обществу при присоединении

    90 ГК РФ, п.

    1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)). Уставный капитал не может рассматриваться как конкретное имущество, переданное обществу, а представляет собой условную величину, которая отражает совокупную оценку этого имущества, но не его состав.

    Внимание Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется в том числе в порядке правопреемства.

    Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

    В связи с чем на практике на каждой стадии возникает множество вопросов.

    Действующее гражданское законодательство закрепляет 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Каждой из указанных форм присущи свои особенности. В настоящей статье мы разберем актуальные и сложные вопросы только по одной, наиболее распространенной форме реорганизации – присоединении.

    Рассмотрим позицию контролирующих органов по данным вопросам, остановимся на правоприменительной практике.

    Начнем с рассмотрения особенностей составления бухгалтерской и налоговой отчетности при реорганизации, поскольку данный вопрос является актуальным при реорганизации.

    Особенности составления бухгалтерской и налоговой отчетности Процесс реорганизации очень растянут во времени, и на практике зачастую возникает следующая ситуация: передаточный акт составлен в одном отчетном периоде, а сведения

    Присоединяемое ООО состоит из одного участника; ООО, к которому происходит присоединение, — из нескольких участников

    2 ст.

    53 Закона N 14-ФЗ, единственный участник присоединяемого общества принимает единолично; решения общества, к которому происходит присоединение, принимаются общим собранием участников ООО.

    Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам присоединяемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

    Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

    Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п.

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

    Пример оформления уставного капитала при присоединении

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности. Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение.

    Преимущества и недостатки процедуры присоединения

    Преимущества:

    • в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев;
    • экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

    Недостаток – правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года. Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

    Пошаговая инструкция присоединение ООО к ООО предполагает прохождение нескольких этапов.

    1 этап – подготовительный

    Изначально в каждом из обществ проводится общее собрание учредителей с оформлением протокола с целью:

    1 – принятия окончательного решения о проведении реорганизации, в котором необходимо прописать передачу прав поглощающему обществу на:

    • уведомление об инициации объединения ИФНС в трехдневный срок после оформления решения последним участником;
    • публикацию сообщения о происходящем в специальном журнале;

    2 – ратификации договора о присоединении, в котором прописываются:

    • ключевые этапы проведения процедуры и их сроки;
    • величина и особенности уставного капитала после объединения;
    • распределение расходов на реорганизацию между участниками;
    • руководитель процесса и прочее.

    2 этап – уведомление заинтересованных лиц

    Для ИФНС следует подготовить:

    По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по форме Р12001.

    Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников. ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры.

    Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

    После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления писем с уведомлением.

    Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в «Вестнике государственной регистрации» с месячным интервалом между ними.

    Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

    Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

    3 этап – инвентаризация

    Инвентаризация – это ревизия:

    • наличия и сохранности ценностей общества, учтенных и неучтенных на балансе, а также остатков по счетам;
    • обязательств перед всеми заинтересованными лицами (кредиторами, государственными органами);
    • прав требования;
    • складского учета и хозяйства;
    • достоверности информации, содержащейся в документах учета.

    Проверке подлежит все имущество ООО и его обязательства вне зависимости от их местонахождения, и материальные ценности, не принадлежащие обществу (полученные в аренду или переданные ему на ответственное хранение, на переработку).

    По окончании инвентаризации участниками общества составляется и визируется передаточный акт.

    4 этап – регистрация присоединения

    Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

    • решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
    • заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
    • заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
    • заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
    • протоколом общего собрания учредителей обществ;
    • передаточным актом;
    • договором о присоединении;
    • учредительными документами (Уставом);
    • квитанцией об уплате пошлины;
    • подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

    По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

    • выписку из ЕГРЮЛ;
    • свидетельство о регистрации;
    • Устав с отметкой налоговиков.

    Уточнения

    В процессе присоединения необходимо составить ликвидационный баланс. Иногда составляется несколько подобных промежуточных документов. Также производится переоформление прав и обязательств ликвидируемого предприятия на его правопреемника, а с отдельными кредиторами придется рассчитаться до регистрации реорганизации.

    Слияние ООО пошаговая инструкция несколько отличается от представленной выше. Ликвидация ООО путем слияния приводит к созданию принципиально нового хозяйствующего субъекта на базе закрытых обществ. То есть ни один из участников не продолжает свою хозяйственную деятельность. Поэтому потребуется регистрация закрытия всех участников и открытия нового юридического лица.

    Если предполагается банкротство ООО с последующим его присоединением, то это возможно только при участии арбитражного суда.

    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.